Reglement Raad van Commissarissen

Inleiding

0.1 Dit reglement is conform artikel 30 lid 12 van de statuten van de vennootschap opgesteld en vastgesteld door de Raad van Commissarissen van Beter Bed Holding N.V. (hierna: de 'RvC') in zijn vergadering gehouden op 19 januari 2012.
0.2 Dit reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de RvC en zijn leden zoals vervat in de toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de vennootschap en het directiereglement.
0.3 RvC en Directie zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de onderneming en dienen elke substantiële verandering hierin als apart agendapunt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: de "AvA") voor te leggen.
0.4 Dit reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst

Samenstelling RvC, functies en commissies

1.1 De RvC stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de RvC.
1.2 De RvC bestaat uit minimaal 3 en maximaal 5 leden.
1.3 De samenstelling van de RvC dient te waarborgen dat de leden kritisch en onafhankelijk van elkaar en van de Directie kunnen functioneren. Ook de beschikbaarheid en inzetbaarheid van een Commissaris dient mee te wegen.
1.4 Tenminste één lid van de RvC is financieel expert.
1.5 Alle leden van de RvC, met uitzondering van maximaal één lid, zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.
1.6 Met inachtneming van toepasselijke wetgeving geldt dat een persoon niet tot commissaris kan worden benoemd indien hij of zij commissaris of niet uitvoerende bestuurder is bij ten minste vijf andere rechtspersonen, waarbij het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, dubbel telt.
1.7 Leden van de RvC worden benoemd voor een periode van vier jaar. De maximale zittingstermijn is drie perioden van vier jaar. De RvC stelt een rooster van aftreden op.
1.8 Een lid van de RvC treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden.
1.9 De RvC benoemt uit zijn midden een Voorzitter en een Vice-voorzitter. De Voorzitter zal geen ex-bestuurder van de vennootschap zijn.
1.10 De Voorzitter van de RvC is primair verantwoordelijk voor het functioneren van de RvC en zijn commissies. De Voorzitter van de RvC treedt op als woordvoerder en is aanspreekpunt voor de leden van de Directie.
1.11 De RvC kan uit zijn midden vaste en/of ad hoc commissies benoemen en deze belasten met nader door de RvC omschreven taken. De RvC kent in elk geval een Auditcommissie en een Remuneratiecommissie.
1.12 De RvC als geheel blijft verantwoordelijk voor besluiten die zijn voorbereid door commissies uit zijn midden.
1.13 De RvC kan voor elke commissie een reglement opstellen en dit te allen tijde wijzigen.

Taken en bevoegdheden

2.1 De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De RvC staat de Directie bij met advies. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de RvC als geheel.
2.2 De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af.
2.3 De RvC en zijn individuele leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Directie en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap.
2.4 De RvC houdt toezicht op de naleving van de interne procedures, die zijn opgezet door de Directie voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie.
2.5 De RvC stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, op voorstel van de Remuneratiecommissie; een en ander binnen het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid.
2.6 De externe accountant woont in elk geval het gedeelte van de vergadering van de RvC bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken.
2.7 De contacten tussen RvC en de externe accountant verlopen in principe via de Voorzitter van de Auditcommissie.
2.8 De externe accountant wordt benoemd door de AvA voor een periode van telkens één jaar. De RvC kan de AvA hiertoe een vrijblijvende voordracht doen.
2.9 Tenminste eenmaal per vier jaar maakt de Auditcommissie, samen met de Directie een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De belangrijkste conclusies van deze beoordeling worden aan de AvA voorgelegd.
2.10 De leden van de RvC wonen de AvA bij, behoudens verhindering op grond van bijzondere omstandigheden.

Vergaderingen en besluitvorming

3.1 De RvC vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de RvC, doch in elk geval vier keer per jaar. In één van deze vergaderingen zal het jaarlijkse budget van de vennootschap worden besproken met daarin de financiële en operationele doelstellingen van de vennootschap en de randvoorwaarden waarbinnen deze doelstellingen dienen te worden gerealiseerd. Daarnaast wordt in elk geval één keer per jaar buiten aanwezigheid van de Directie vergaderd, onder andere over het eigen functioneren en het functioneren van de Directie.
3.2 Vergaderingen vinden in principe plaats ten kantore van de vennootschap.
3.3 Een lid van de RvC kan zich in vergaderingen door een ander lid laten vertegenwoordigen. Van een dergelijk volmacht dient de Voorzitter vooraf in kennis te worden gesteld.
3.4 De leden van de RvC bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen.
3.5 Ieder lid van de RvC heeft één stem.
3.6 Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de vennootschap of dit reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de RvC genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij het staken van de stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend. De RvC kan slechts besluiten nemen, indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de RvC ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Overige

4.1 Een lid van de RvC meldt een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of het betrokken lid terstond aan de Voorzitter van de RvC. Het betrokken RvC lid zal geen deel uitmaken van het besluitvormingsproces met betrekking tot de zaak waar hij een tegenstrijdig belang heeft.
4.2 De bezoldiging van de leden van de RvC wordt vastgesteld door de AvA. De bezoldiging van de leden van de RvC is niet afhankelijk van de bedrijfsresultaten van de vennootschap.
4.3 Aan leden van de RvC zullen geen aandelen in de vennootschap of rechten daarop worden toegekend.
4.4 De vennootschap verstrekt aan de leden van de RvC geen leningen, garanties, e.d.
4.5 De leden van de RvC zijn gebonden aan het reglement inzake voorwetenschap van de vennootschap ten aanzien van effecten van de vennootschap.
4.6  Ieder lid van de RvC verplicht zich binnen één maand na het einde van ieder kalenderjaar opgave aan de centrale functionaris (in het kader van het “Reglement inzake voorwetenschap en meldingsverplichtingen”) van de vennootschap te doen van de (eventuele) veranderingen in zijn bezit van financiële instrumenten die betrekking hebben op beursvennootschappen, die significant actief zijn in de sector waarin de vennootschap actief is, daaronder mede begrepen vennootschappen die actief zijn als toeleverancier van de vennootschap. De bepalingen opgenomen in dit artikel zijn niet van toepassing indien een transactie wordt verricht voor rekening en risico van een lid van de RvC op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de WFT is toegestaan individuele vermogens te beheren, indien bij die overeenkomst is bepaald dat het lid van de RvC als volmachtgever geen invloed kan uitoefenen op transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde verricht. 
4.7 De RvC kan, bij een zwaarwichtige reden, incidenteel besluiten dit reglement niet na te leven, mits met onverminderde inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.